根據《中華人(rén)民共和(hé / huò)國(guó)證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》等相關法律法規，中國(guó)證券投資基金業協會（以(yǐ)下簡稱“協會”）在(zài)證監會的(de)指導下，更新了(le／liǎo)《私募基金管理人(rén)登記須知》（以(yǐ)下簡稱“新版《登記須知》”），已經理事會全票表決通過，自公布之(zhī)日起施行。
爲(wéi / wèi)進一(yī / yì ／yí)步引導私募基金行業規範發展，強化私募基金管理人(rén)登記要(yào / yāo)求，新版《登記須知》豐富細化爲(wéi / wèi)十二項，進一(yī / yì ／yí)步明确股東真實性、穩定性要(yào / yāo)求；厘清私募基金管理人(rén)登記邊界，強化集團類機構主體資格責任；落實内控指引，加強高管及從業人(rén)員合規性、專業性要(yào / yāo)求；引入中止辦理流程、新增不(bù)予登記情形。
一(yī / yì ／yí)、管理人(rén)登記過程中常見的(de)潛在(zài)風險及問題
一(yī / yì ／yí)段時(shí)間來(lái)，私募基金管理人(rén)登記常見不(bù)合規問題主要(yào / yāo)集中在(zài)以(yǐ)下幾個(gè)方面：一(yī / yì ／yí)是(shì)虛假出(chū)資或抽逃資本。部分機構爲(wéi / wèi)誇大(dà)自身資本實力，在(zài)進行工商登記時(shí)，超出(chū)出(chū)資人(rén)的(de)出(chū)資能力，虛假出(chū)資，或者在(zài)機構成立後抽逃資本，擾亂了(le／liǎo)私募基金行業競争秩序。二是(shì)股權代持行爲(wéi / wèi)。以(yǐ)他(tā)人(rén)名義履行股東權利義務，導緻無法對機構的(de)實際控制人(rén)及最終責任人(rén)進行追溯，規避重大(dà)關聯交易的(de)披露，易發生利益沖突及利益輸送行爲(wéi / wèi)。三是(shì)股權架構不(bù)穩定。部分機構股權架構複雜，存在(zài)交叉持股、多層嵌套等情形，股權架構不(bù)穩定，增加了(le／liǎo)資金運轉層次和(hé / huò)融資成本。部分申請機構甚至存在(zài)資管産品出(chū)資設立私募基金管理人(rén)情形，由于(yú)資管産品自身屬性，将帶來(lái)私募基金管理人(rén)股權架構不(bù)穩定、實際出(chū)資股東權利行使責任不(bù)明确、實際控制人(rén)追溯不(bù)清晰等問題。四是(shì)關聯方從事沖突業務潛在(zài)風險。關聯方從事P2P等與私募基金業務相沖突業務，未有業務主管部門批複，無法對其關聯交易進行有效管理，風險外溢至私募行業。五是(shì)集團化傾向。同一(yī / yì ／yí)實際控制人(rén)登記多家同類私募基金管理人(rén)，将内部管理激勵問題“外部化”，集團内機構存在(zài)同質化競業沖突問題，不(bù)合理擴張，造成“僧多粥少”，有些機構甚至直接爲(wéi / wèi)了(le／liǎo)“囤殼”而(ér)設立。
二、新版《登記須知》細化了(le／liǎo)拟登記機構從股權架構、基本運營到(dào)從業人(rén)員等各方面要(yào / yāo)求
一(yī / yì ／yí)是(shì)針對私募基金管理人(rén)登記出(chū)現的(de)股權代持、交叉持股、競業禁止、同業競争、履職能力、集團化傾向等集中問題，從運營條件、從業人(rén)員、出(chū)資人(rén)、關聯方等方面進一(yī / yì ／yí)步規範私募登記。運營條件和(hé / huò)制度方面，增加辦公場所獨立性、财務清晰、過往展業情況說(shuō)明等要(yào / yāo)求，同時(shí)特别強調無管理人(rén)員、無實際辦公場所或不(bù)履行完整管理人(rén)職責的(de)特殊目的(de)載體無需申請私募基金管理人(rén)登記。從業人(rén)員方面，突出(chū)競業禁止要(yào / yāo)求，進一(yī / yì ／yí)步明确高管人(rén)員兼職問題，強化投資人(rén)員任職能力要(yào / yāo)求、員工人(rén)數要(yào / yāo)求。出(chū)資人(rén)方面，嚴禁股權代持、強調股權清晰要(yào / yāo)求，新增股權穩定性要(yào / yāo)求，進一(yī / yì ／yí)步明确實控定義。子(zǐ)公司、分支機構和(hé / huò)關聯方方面，新增同業競争要(yào / yāo)求，嚴禁通過股權構架設計規避關聯方，強化同一(yī / yì ／yí)實際控制人(rén)下多家管理人(rén)連帶責任及股權穩定性要(yào / yāo)求。重大(dà)變更方面，明确重大(dà)事項變更期限及整改次數要(yào / yāo)求，重申登記機構發生實質變化視同新機構審核，強調強制離職後私募基金管理人(rén)職責。
二是(shì)提升自律管理效能，引入中止辦理流程。爲(wéi / wèi)規範行業發展，對存在(zài)辦公場所不(bù)穩定、或有負債風險較高、無實際展業需求、偏離投資主業風險等明顯内控不(bù)足、展業能力不(bù)充分情形的(de)，符合前述兩項及以(yǐ)上(shàng)情形的(de)申請機構，協會給予6個(gè)月的(de)整改時(shí)間，申請機構應在(zài)整改完成後再提交私募登記申請。
三是(shì)防範沖突業務行業風險外溢，新增不(bù)予登記情形。此前協會已發布《私募基金登記備案相關問題解答（十四）》，規定了(le／liǎo)六種不(bù)予登記情形。此次，針對申請機構或者其主要(yào / yāo)出(chū)資人(rén)曾經從事過P2P、民間借貸等與私募基金屬性相沖突業務，爲(wéi / wèi)防止此類業務風險外溢至私募行業，保護投資者利益，協會在(zài)新版《登記須知》不(bù)予登記情形中新增上(shàng)述情形。
三、新版《登記須知》落實了(le／liǎo)管理人(rén)信義義務要(yào / yāo)求，樹立市場誠信機制及完善行業分層分類管理
全國(guó)人(rén)大(dà)官網發布的(de)《中華人(rén)民共和(hé / huò)國(guó)證券投資基金法》釋義第十條指出(chū)，“對證券投資基金業的(de)規制主要(yào / yāo)有兩種手段：一(yī / yì ／yí)是(shì)行政監管；二是(shì)行業自律。無論是(shì)行政監管，還是(shì)行業自律，其共同目标都是(shì)确保國(guó)家證券投資基金法律法規的(de)實施，維護證券市場秩序，保護投資者合法權益，促進證券投資基金規範發展”。釋義指出(chū)，行政監管與行業自律性質不(bù)同，一(yī / yì ／yí)個(gè)屬于(yú)行政行爲(wéi / wèi)，一(yī / yì ／yí)個(gè)屬于(yú)自律行爲(wéi / wèi)；行政行爲(wéi / wèi)的(de)依據是(shì)法律、行政法規，自律行爲(wéi / wèi)的(de)依據除了(le／liǎo)法律、行政法規外，還包括自律組織的(de)章程、業務規則、行業紀律等。一(yī / yì ／yí)直以(yǐ)來(lái)，協會作爲(wéi / wèi)行業自律管理組織，通過出(chū)台《私募基金登記備案相關問題解答》系列問答、《登記須知》等系列自律規範性文件，不(bù)斷細化和(hé / huò)完善私募登記要(yào / yāo)求，提升私募基金管理人(rén)登記透明度。
一(yī / yì ／yí)是(shì)積極行使協會職責，完善落實信義義務的(de)自律規則體系。信義義務的(de)行爲(wéi / wèi)标準嚴于(yú)法律法規的(de)底線要(yào / yāo)求，高于(yú)一(yī / yì ／yí)般商業執業準則，因此，行業自律對維護好信義義務至關重要(yào / yāo)。依法落實信義義務是(shì)行業自律的(de)核心任務，保護投資者合法權益是(shì)協會的(de)職責和(hé / huò)使命。此次新版《登記須知》作爲(wéi / wèi)協會進一(yī / yì ／yí)步加強自律管理的(de)舉措之(zhī)一(yī / yì ／yí)，有助于(yú)引導全社會正确理解登記備案的(de)制度本義，通過透明的(de)制度标準、明确的(de)行爲(wéi / wèi)準則和(hé / huò)有效的(de)監測監控及自律處分，保障市場主體之(zhī)間的(de)博弈秩序和(hé / huò)博弈環境。
二是(shì)推動塑造行業合規生态，樹立市場誠信機制。新版《登記須知》通過公開審核标準，提高審核透明度，爲(wéi / wèi)機構合理展業明晰标準，有助于(yú)推動行業以(yǐ)信用立身，守住行業道(dào)德底線，從源頭上(shàng)遏制侵害投資者權益風險的(de)發生，建立健全市場誠信機制，保護投資者合法權益。
三是(shì)促進優勝劣汰，完善行業分層分類管理。當前，部分機構重複登記或虛假登記，增加了(le／liǎo)自身登記時(shí)間成本，也(yě)占用了(le／liǎo)有限的(de)審核資源。新版《登記須知》通過強化集團類機構主體資格責任、明确高管及從業人(rén)員合規性與專業性要(yào / yāo)求等，爲(wéi / wèi)内部治理穩健、配備專業團隊并存在(zài)切實展業需求的(de)優質機構提供了(le／liǎo)更大(dà)的(de)展業空間，有助于(yú)改善行業構成，避免出(chū)現劣币驅逐良币的(de)現象。
新版《登記須知》作爲(wéi / wèi)協會自律管理的(de)重要(yào / yāo)舉措之(zhī)一(yī / yì ／yí)，一(yī / yì ／yí)方面針對私募基金管理人(rén)登記出(chū)現的(de)問題與情況，強化私募基金管理人(rén)登記要(yào / yāo)求，提升自律管理效能；另一(yī / yì ／yí)方面爲(wéi / wèi)市場合理展業提供清晰标準，對長期市場規範運作積極效果明顯。協會将緻力于(yú)進一(yī / yì ／yí)步加強自律管理，做好配套制度建設，維護私募基金行業秩序,保護投資者合法權益,促進私募基金行業健康發展。
附件：私募基金管理人(rén)登記須知.pdf