《上(shàng)市公司國(guó)有股權監督管理辦法》已經國(guó)務院國(guó)有資産監督管理委員會主任辦公會議審議通過，并報經中央全面深化改革領導小組同意，現予公布，自2018年7月1日起施行。自施行之(zhī)日起，2007年印發的(de)《國(guó)有股東轉讓所持上(shàng)市公司股份管理暫行辦法》（國(guó)資委 證監會令第19号）同時(shí)廢止。
國(guó)務院國(guó)有資産監督管理委員會主任 肖亞慶
财政部部長 劉 昆
中國(guó)證券監督管理委員會主席 劉士餘
2018年5月16日
上(shàng)市公司國(guó)有股權監督管理辦法
第一(yī / yì ／yí)章 總 則
第一(yī / yì ／yí)條 爲(wéi / wèi)規範上(shàng)市公司國(guó)有股權變動行爲(wéi / wèi)，推動國(guó)有資源優化配置，平等保護各類投資者合法權益，防止國(guó)有資産流失，根據《中華人(rén)民共和(hé / huò)國(guó)公司法》、《中華人(rén)民共和(hé / huò)國(guó)證券法》、《中華人(rén)民共和(hé / huò)國(guó)企業國(guó)有資産法》、《企業國(guó)有資産監督管理暫行條例》等法律法規，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱上(shàng)市公司國(guó)有股權變動行爲(wéi / wèi)，是(shì)指上(shàng)市公司國(guó)有股權持股主體、數量或比例等發生變化的(de)行爲(wéi / wèi)，具體包括：國(guó)有股東所持上(shàng)市公司股份通過證券交易系統轉讓、公開征集轉讓、非公開協議轉讓、無償劃轉、間接轉讓、國(guó)有股東發行可交換公司債券；國(guó)有股東通過證券交易系統增持、協議受讓、間接受讓、要(yào / yāo)約收購上(shàng)市公司股份和(hé / huò)認購上(shàng)市公司發行股票；國(guó)有股東所控股上(shàng)市公司吸收合并、發行證券；國(guó)有股東與上(shàng)市公司進行資産重組等行爲(wéi / wèi)。
第三條 本辦法所稱國(guó)有股東是(shì)指符合以(yǐ)下情形之(zhī)一(yī / yì ／yí)的(de)企業和(hé / huò)單位，其證券賬戶标注“SS”：
（一(yī / yì ／yí)）政府部門、機構、事業單位、境内國(guó)有獨資或全資企業；
（二）第一(yī / yì ／yí)款中所述單位或企業獨家持股比例超過50%，或合計持股比例超過50%，且其中之(zhī)一(yī / yì ／yí)爲(wéi / wèi)第一(yī / yì ／yí)大(dà)股東的(de)境内企業；
（三）第二款中所述企業直接或間接持股的(de)各級境内獨資或全資企業。
第四條 上(shàng)市公司國(guó)有股權變動行爲(wéi / wèi)應堅持公開、公平、公正原則，遵守國(guó)家有關法律、行政法規和(hé / huò)規章制度規定，符合國(guó)家産業政策和(hé / huò)國(guó)有經濟布局結構調整方向，有利于(yú)國(guó)有資本保值增值，提高企業核心競争力。
第五條 上(shàng)市公司國(guó)有股權變動涉及的(de)股份應當權屬清晰，不(bù)存在(zài)受法律法規規定限制的(de)情形。
第六條 上(shàng)市公司國(guó)有股權變動的(de)監督管理由省級以(yǐ)上(shàng)國(guó)有資産監督管理機構負責。省級國(guó)有資産監督管理機構報經省級人(rén)民政府同意，可以(yǐ)将地(dì / de)市級以(yǐ)下有關上(shàng)市公司國(guó)有股權變動的(de)監督管理交由地(dì / de)市級國(guó)有資産監督管理機構負責。省級國(guó)有資産監督管理機構需建立相應的(de)監督檢查工作機制。
上(shàng)市公司國(guó)有股權變動涉及政府社會公共管理事項的(de)，應當依法報政府有關部門審核。受讓方爲(wéi / wèi)境外投資者的(de)，應當符合外商投資産業指導目錄或負面清單管理的(de)要(yào / yāo)求，以(yǐ)及外商投資安全審查的(de)規定，涉及該類情形的(de)，各審核主體在(zài)接到(dào)相關申請後，應就(jiù)轉讓行爲(wéi / wèi)是(shì)否符合吸收外商投資政策向同級商務部門征求意見，具體申報程序由省級以(yǐ)上(shàng)國(guó)有資産監督管理機構商同級商務部門按《關于(yú)上(shàng)市公司國(guó)有股向外國(guó)投資者及外商投資企業轉讓申報程序有關問題的(de)通知》（商資字〔2004〕1号）确定的(de)原則制定。
按照法律、行政法規和(hé / huò)本級人(rén)民政府有關規定，須經本級人(rén)民政府批準的(de)上(shàng)市公司國(guó)有股權變動事項，國(guó)有資産監督管理機構應當履行報批程序。
第七條 國(guó)家出(chū)資企業負責管理以(yǐ)下事項：
（一(yī / yì ／yí)）國(guó)有股東通過證券交易系統轉讓所持上(shàng)市公司股份，未達到(dào)本辦法第十二條規定的(de)比例或數量的(de)事項；
（二）國(guó)有股東所持上(shàng)市公司股份在(zài)本企業集團内部進行的(de)無償劃轉、非公開協議轉讓事項；
（三）國(guó)有控股股東所持上(shàng)市公司股份公開征集轉讓、發行可交換公司債券及所控股上(shàng)市公司發行證券，未導緻其持股比例低于(yú)合理持股比例的(de)事項；國(guó)有參股股東所持上(shàng)市公司股份公開征集轉讓、發行可交換公司債券事項；
（四）國(guó)有股東通過證券交易系統增持、協議受讓、認購上(shàng)市公司發行股票等未導緻上(shàng)市公司控股權轉移的(de)事項；
（五）國(guó)有股東與所控股上(shàng)市公司進行資産重組，不(bù)屬于(yú)中國(guó)證監會規定的(de)重大(dà)資産重組範圍的(de)事項。
第八條 國(guó)有控股股東的(de)合理持股比例（與國(guó)有控股股東屬于(yú)同一(yī / yì ／yí)控制人(rén)的(de)，其所持股份的(de)比例應合并計算）由國(guó)家出(chū)資企業研究确定，并報國(guó)有資産監督管理機構備案。
确定合理持股比例的(de)具體辦法由省級以(yǐ)上(shàng)國(guó)有資産監督管理機構另行制定。
第九條 國(guó)有股東所持上(shàng)市公司股份變動應在(zài)作充分可行性研究的(de)基礎上(shàng)制定方案，嚴格履行決策、審批程序，規範操作，按照證券監管的(de)相關規定履行信息披露等義務。在(zài)上(shàng)市公司國(guó)有股權變動信息披露前，各關聯方要(yào / yāo)嚴格遵守保密規定。違反保密規定的(de)，應依法依規追究相關人(rén)員責任。
第十條 上(shàng)市公司國(guó)有股權變動應當根據證券市場公開交易價格、可比公司股票交易價格、每股淨資産值等因素合理定價。
第十一(yī / yì ／yí)條 國(guó)有資産監督管理機構通過上(shàng)市公司國(guó)有股權管理信息系統（以(yǐ)下簡稱管理信息系統）對上(shàng)市公司國(guó)有股權變動實施統一(yī / yì ／yí)監管。
國(guó)家出(chū)資企業應通過管理信息系統，及時(shí)、完整、準确将所持上(shàng)市公司股份變動情況報送國(guó)有資産監督管理機構。
其中，按照本辦法規定由國(guó)家出(chū)資企業審核批準的(de)變動事項須通過管理信息系統作備案管理，并取得統一(yī / yì ／yí)編号的(de)備案表。
第二章 國(guó)有股東所持上(shàng)市公司股份
通過證券交易系統轉讓
第十二條 國(guó)有股東通過證券交易系統轉讓上(shàng)市公司股份，按照國(guó)家出(chū)資企業内部決策程序決定，有以(yǐ)下情形之(zhī)一(yī / yì ／yí)的(de)，應報國(guó)有資産監督管理機構審核批準：
（一(yī / yì ／yí)）國(guó)有控股股東轉讓上(shàng)市公司股份可能導緻持股比例低于(yú)合理持股比例的(de)；
（二）總股本不(bù)超過10億股的(de)上(shàng)市公司，國(guó)有控股股東拟于(yú)一(yī / yì ／yí)個(gè)會計年度内累計淨轉讓（累計轉讓股份扣除累計增持股份後的(de)餘額，下同）達到(dào)總股本5%及以(yǐ)上(shàng)的(de)；總股本超過10億股的(de)上(shàng)市公司，國(guó)有控股股東拟于(yú)一(yī / yì ／yí)個(gè)會計年度内累計淨轉讓數量達到(dào)5000萬股及以(yǐ)上(shàng)的(de)；
（三）國(guó)有參股股東拟于(yú)一(yī / yì ／yí)個(gè)會計年度内累計淨轉讓達到(dào)上(shàng)市公司總股本5%及以(yǐ)上(shàng)的(de)。
第十三條 國(guó)家出(chū)資企業、國(guó)有資産監督管理機構決定或批準國(guó)有股東通過證券交易系統轉讓上(shàng)市公司股份時(shí)，應當審核以(yǐ)下文件：
（一(yī / yì ／yí)）國(guó)有股東轉讓上(shàng)市公司股份的(de)内部決策文件；
（二）國(guó)有股東轉讓上(shàng)市公司股份方案，内容包括但不(bù)限于(yú)：轉讓的(de)必要(yào / yāo)性，國(guó)有股東及上(shàng)市公司基本情況、主要(yào / yāo)财務數據，拟轉讓股份權屬情況，轉讓底價及确定依據，轉讓數量、轉讓時(shí)限等；
（三）上(shàng)市公司股份轉讓的(de)可行性研究報告；
（四）國(guó)家出(chū)資企業、國(guó)有資産監督管理機構認爲(wéi / wèi)必要(yào / yāo)的(de)其他(tā)文件。
第三章 國(guó)有股東所持上(shàng)市公司股份公開征集轉讓
第十四條 公開征集轉讓是(shì)指國(guó)有股東依法公開披露信息，征集受讓方轉讓上(shàng)市公司股份的(de)行爲(wéi / wèi)。
第十五條 國(guó)有股東拟公開征集轉讓上(shàng)市公司股份的(de)，在(zài)履行内部決策程序後，應書面告知上(shàng)市公司，由上(shàng)市公司依法披露，進行提示性公告。國(guó)有控股股東公開征集轉讓上(shàng)市公司股份可能導緻上(shàng)市公司控股權轉移的(de)，應當一(yī / yì ／yí)并通知上(shàng)市公司申請停牌。
第十六條 上(shàng)市公司發布提示性公告後，國(guó)有股東應及時(shí)将轉讓方案、可行性研究報告、内部決策文件、拟發布的(de)公開征集信息等内容通過管理信息系統報送國(guó)有資産監督管理機構。
第十七條 公開征集信息内容包括但不(bù)限于(yú)：拟轉讓股份權屬情況、數量，受讓方應當具備的(de)資格條件，受讓方的(de)選擇規則，公開征集期限等。
公開征集信息對受讓方的(de)資格條件不(bù)得設定指向性或違反公平競争要(yào / yāo)求的(de)條款，公開征集期限不(bù)得少于(yú)10個(gè)交易日。
第十八條 國(guó)有資産監督管理機構通過管理信息系統對公開征集轉讓事項出(chū)具意見。國(guó)有股東在(zài)獲得國(guó)有資産監督管理機構同意意見後書面通知上(shàng)市公司發布公開征集信息。
第十九條 國(guó)有股東收到(dào)拟受讓方提交的(de)受讓申請及受讓方案後，應當成立由内部職能部門人(rén)員以(yǐ)及法律、财務等獨立外部專家組成的(de)工作小組，嚴格按照已公告的(de)規則選擇确定受讓方。
第二十條 公開征集轉讓可能導緻上(shàng)市公司控股權轉移的(de)，國(guó)有股東應當聘請具有上(shàng)市公司并購重組财務顧問業務資格的(de)證券公司、證券投資咨詢機構或者其他(tā)符合條件的(de)财務顧問機構擔任财務顧問（以(yǐ)下簡稱财務顧問）。财務顧問應當具有良好的(de)信譽，近三年内無重大(dà)違法違規記錄，且與受讓方不(bù)存在(zài)利益關聯。
第二十一(yī / yì ／yí)條 财務顧問應當勤勉盡責，遵守行業規範和(hé / huò)職業道(dào)德，對上(shàng)市公司股份的(de)轉讓方式、轉讓價格、股份轉讓對國(guó)有股東和(hé / huò)上(shàng)市公司的(de)影響等方面出(chū)具專業意見；并對拟受讓方進行盡職調查，出(chū)具盡職調查報告。盡職調查應當包括但不(bù)限于(yú)以(yǐ)下内容：
（一(yī / yì ／yí)）拟受讓方受讓股份的(de)目的(de)；
（二）拟受讓方的(de)經營情況、财務狀況、資金實力及是(shì)否有重大(dà)違法違規記錄和(hé / huò)不(bù)良誠信記錄；
（三）拟受讓方是(shì)否具有及時(shí)足額支付轉讓價款的(de)能力、受讓資金的(de)來(lái)源及合法性；
（四）拟受讓方是(shì)否具有促進上(shàng)市公司持續發展和(hé / huò)改善上(shàng)市公司法人(rén)治理結構的(de)能力。
第二十二條 國(guó)有股東确定受讓方後，應當及時(shí)與受讓方簽訂股份轉讓協議。股份轉讓協議應當包括但不(bù)限于(yú)以(yǐ)下内容：
（一(yī / yì ／yí)）轉讓方、上(shàng)市公司、拟受讓方的(de)名稱、法定代表人(rén)及住所；
（二）轉讓方持股數量、拟轉讓股份數量及價格；
（三）轉讓方、受讓方的(de)權利和(hé / huò)義務；
（四）股份轉讓價款支付方式及期限；
（五）股份登記過戶的(de)條件；
（六）協議生效、變更和(hé / huò)解除條件、争議解決方式、違約責任等。
第二十三條 國(guó)有股東公開征集轉讓上(shàng)市公司股份的(de)價格不(bù)得低于(yú)下列兩者之(zhī)中的(de)較高者：
（一(yī / yì ／yí)）提示性公告日前30個(gè)交易日的(de)每日加權平均價格的(de)算術平均值；
（二）最近一(yī / yì ／yí)個(gè)會計年度上(shàng)市公司經審計的(de)每股淨資産值。
第二十四條 國(guó)有股東與受讓方簽訂協議後，屬于(yú)本辦法第七條規定情形的(de)，由國(guó)家出(chū)資企業審核批準，其他(tā)情形由國(guó)有資産監督管理機構審核批準。
第二十五條 國(guó)家出(chū)資企業、國(guó)有資産監督管理機構批準國(guó)有股東所持上(shàng)市公司股份公開征集轉讓時(shí)，應當審核以(yǐ)下文件：
（一(yī / yì ／yí)）受讓方的(de)征集及選擇情況；
（二）國(guó)有股東基本情況、受讓方基本情況及上(shàng)一(yī / yì ／yí)年度經審計的(de)财務會計報告；
（三）股份轉讓協議及股份轉讓價格的(de)定價說(shuō)明；
（四）受讓方與國(guó)有股東、上(shàng)市公司之(zhī)間在(zài)最近12個(gè)月内股權轉讓、資産置換、投資等重大(dà)情況及債權債務情況；
（五）律師事務所出(chū)具的(de)法律意見書；
（六）财務顧問出(chū)具的(de)盡職調查報告（适用于(yú)上(shàng)市公司控股權轉移的(de)）；
（七）國(guó)家出(chū)資企業、國(guó)有資産監督管理機構認爲(wéi / wèi)必要(yào / yāo)的(de)其他(tā)文件。
第二十六條 國(guó)有股東應在(zài)股份轉讓協議簽訂後5個(gè)工作日内收取不(bù)低于(yú)轉讓價款30%的(de)保證金，其餘價款應在(zài)股份過戶前全部結清。在(zài)全部轉讓價款支付完畢或交由轉讓雙方共同認可的(de)第三方妥善保管前，不(bù)得辦理股份過戶登記手續。
第二十七條 國(guó)有資産監督管理機構關于(yú)國(guó)有股東公開征集轉讓上(shàng)市公司股份的(de)批準文件或國(guó)有資産監督管理機構、管理信息系統出(chū)具的(de)統一(yī / yì ／yí)編号的(de)備案表和(hé / huò)全部轉讓價款支付憑證是(shì)證券交易所、中國(guó)證券登記結算有限責任公司辦理上(shàng)市公司股份過戶登記手續的(de)必備文件。
上(shàng)市公司股份過戶前，原則上(shàng)受讓方人(rén)員不(bù)能提前進入上(shàng)市公司董事會和(hé / huò)經理層，不(bù)得幹預上(shàng)市公司正常生産經營。
第四章 國(guó)有股東所持上(shàng)市公司股份非公開協議轉讓
第二十八條 非公開協議轉讓是(shì)指不(bù)公開征集受讓方，通過直接簽訂協議轉讓上(shàng)市公司股份的(de)行爲(wéi / wèi)。
第二十九條 符合以(yǐ)下情形之(zhī)一(yī / yì ／yí)的(de)，國(guó)有股東可以(yǐ)非公開協議轉讓上(shàng)市公司股份：
（一(yī / yì ／yí)）上(shàng)市公司連續兩年虧損并存在(zài)退市風險或嚴重财務危機，受讓方提出(chū)重大(dà)資産重組計劃及具體時(shí)間表的(de)；
（二）企業主業處于(yú)關系國(guó)家安全、國(guó)民經濟命脈的(de)重要(yào / yāo)行業和(hé / huò)關鍵領域，主要(yào / yāo)承擔重大(dà)專項任務，對受讓方有特殊要(yào / yāo)求的(de)；
（三）爲(wéi / wèi)實施國(guó)有資源整合或資産重組，在(zài)國(guó)有股東、潛在(zài)國(guó)有股東（經本次國(guó)有資源整合或資産重組後成爲(wéi / wèi)上(shàng)市公司國(guó)有股東的(de)，以(yǐ)下統稱國(guó)有股東）之(zhī)間轉讓的(de)；
（四）上(shàng)市公司回購股份涉及國(guó)有股東所持股份的(de)；
（五）國(guó)有股東因接受要(yào / yāo)約收購方式轉讓其所持上(shàng)市公司股份的(de)；
（六）國(guó)有股東因解散、破産、減資、被依法責令關閉等原因轉讓其所持上(shàng)市公司股份的(de)；
（七）國(guó)有股東以(yǐ)所持上(shàng)市公司股份出(chū)資的(de)。
第三十條 國(guó)有股東在(zài)履行内部決策程序後，應當及時(shí)與受讓方簽訂股份轉讓協議。涉及上(shàng)市公司控股權轉移的(de)，在(zài)轉讓協議簽訂前，應按本辦法第二十條、第二十一(yī / yì ／yí)條規定聘請财務顧問，對拟受讓方進行盡職調查，出(chū)具盡職調查報告。
第三十一(yī / yì ／yí)條 國(guó)有股東與受讓方簽訂協議後，屬于(yú)本辦法第七條規定情形的(de)，由國(guó)家出(chū)資企業審核批準，其他(tā)情形由國(guó)有資産監督管理機構審核批準。
第三十二條 國(guó)有股東非公開協議轉讓上(shàng)市公司股份的(de)價格不(bù)得低于(yú)下列兩者之(zhī)中的(de)較高者：
（一(yī / yì ／yí)）提示性公告日前30個(gè)交易日的(de)每日加權平均價格的(de)算術平均值；
（二）最近一(yī / yì ／yí)個(gè)會計年度上(shàng)市公司經審計的(de)每股淨資産值。
第三十三條 國(guó)有股東非公開協議轉讓上(shàng)市公司股份存在(zài)下列特殊情形的(de)，可按以(yǐ)下原則确定股份轉讓價格：
（一(yī / yì ／yí)）國(guó)有股東爲(wéi / wèi)實施資源整合或重組上(shàng)市公司，并在(zài)其所持上(shàng)市公司股份轉讓完成後全部回購上(shàng)市公司主業資産的(de)，股份轉讓價格由國(guó)有股東根據中介機構出(chū)具的(de)該上(shàng)市公司股票價格的(de)合理估值結果确定；
（二）爲(wéi / wèi)實施國(guó)有資源整合或資産重組，在(zài)國(guó)有股東之(zhī)間轉讓且上(shàng)市公司中的(de)國(guó)有權益并不(bù)因此減少的(de)，股份轉讓價格應當根據上(shàng)市公司股票的(de)每股淨資産值、淨資産收益率、合理的(de)市盈率等因素合理确定。
第三十四條 國(guó)家出(chū)資企業、國(guó)有資産監督管理機構批準國(guó)有股東非公開協議轉讓上(shàng)市公司股份時(shí)，應當審核以(yǐ)下文件：
（一(yī / yì ／yí)）國(guó)有股東轉讓上(shàng)市公司股份的(de)決策文件；
（二）國(guó)有股東轉讓上(shàng)市公司股份的(de)方案，内容包括但不(bù)限于(yú)：不(bù)公開征集受讓方的(de)原因，轉讓價格及确定依據，轉讓的(de)數量，轉讓收入的(de)使用計劃等；
（三）國(guó)有股東基本情況、受讓方基本情況及上(shàng)一(yī / yì ／yí)年度經審計的(de)财務會計報告；
（四）可行性研究報告；
（五）股份轉讓協議；
（六）以(yǐ)非貨币資産支付的(de)說(shuō)明；
（七）拟受讓方與國(guó)有股東、上(shàng)市公司之(zhī)間在(zài)最近12個(gè)月内股權轉讓、資産置換、投資等重大(dà)情況及債權債務情況；
（八）律師事務所出(chū)具的(de)法律意見書；
（九）财務顧問出(chū)具的(de)盡職調查報告（适用于(yú)上(shàng)市公司控股權轉移的(de)）；
（十）國(guó)家出(chū)資企業、國(guó)有資産監督管理機構認爲(wéi / wèi)必要(yào / yāo)的(de)其他(tā)文件。
第三十五條 以(yǐ)現金支付股份轉讓價款的(de)，轉讓價款收取按照本辦法第二十六條規定辦理；以(yǐ)非貨币資産支付股份轉讓價款的(de)，應當符合國(guó)家相關規定。
第三十六條 國(guó)有資産監督管理機構關于(yú)國(guó)有股東非公開協議轉讓上(shàng)市公司股份的(de)批準文件或國(guó)有資産監督管理機構、管理信息系統出(chū)具的(de)統一(yī / yì ／yí)編号的(de)備案表和(hé / huò)全部轉讓價款支付憑證（包括非貨币資産的(de)交割憑證）是(shì)證券交易所、中國(guó)證券登記結算有限責任公司辦理上(shàng)市公司股份過戶登記手續的(de)必備文件。
第五章 國(guó)有股東所持上(shàng)市公司股份無償劃轉
第三十七條 政府部門、機構、事業單位、國(guó)有獨資或全資企業之(zhī)間可以(yǐ)依法無償劃轉所持上(shàng)市公司股份。
第三十八條 國(guó)有股東所持上(shàng)市公司股份無償劃轉屬于(yú)本辦法第七條規定情形的(de)，由國(guó)家出(chū)資企業審核批準，其他(tā)情形由國(guó)有資産監督管理機構審核批準。
第三十九條 國(guó)家出(chū)資企業、國(guó)有資産監督管理機構批準國(guó)有股東所持上(shàng)市公司股份無償劃轉時(shí)，應當審核以(yǐ)下文件：
（一(yī / yì ／yí)）國(guó)有股東無償劃轉上(shàng)市公司股份的(de)内部決策文件；
（二）國(guó)有股東無償劃轉上(shàng)市公司股份的(de)方案和(hé / huò)可行性研究報告；
（三）上(shàng)市公司股份無償劃轉協議；
（四）劃轉雙方基本情況、上(shàng)一(yī / yì ／yí)年度經審計的(de)财務會計報告；
（五）劃出(chū)方債務處置方案及或有負債的(de)解決方案，及主要(yào / yāo)債權人(rén)對無償劃轉的(de)無異議函；
（六）劃入方未來(lái)12個(gè)月内對上(shàng)市公司的(de)重組計劃或未來(lái)三年發展規劃（适用于(yú)上(shàng)市公司控股權轉移的(de)）；
（七）律師事務所出(chū)具的(de)法律意見書；
（八）國(guó)家出(chū)資企業、國(guó)有資産監督管理機構認爲(wéi / wèi)必要(yào / yāo)的(de)其他(tā)文件。
第四十條 國(guó)有資産監督管理機構關于(yú)國(guó)有股東無償劃轉上(shàng)市公司股份的(de)批準文件或國(guó)有資産監督管理機構、管理信息系統出(chū)具的(de)統一(yī / yì ／yí)編号的(de)備案表是(shì)證券交易所、中國(guó)證券登記結算有限責任公司辦理股份過戶登記手續的(de)必備文件。
第六章 國(guó)有股東所持上(shàng)市公司股份間接轉讓
第四十一(yī / yì ／yí)條 本辦法所稱國(guó)有股東所持上(shàng)市公司股份間接轉讓是(shì)指因國(guó)有産權轉讓或增資擴股等原因導緻國(guó)有股東不(bù)再符合本辦法第三條規定情形的(de)行爲(wéi / wèi)。
第四十二條 國(guó)有股東拟間接轉讓上(shàng)市公司股份的(de)，履行内部決策程序後，應書面通知上(shàng)市公司進行信息披露，涉及國(guó)有控股股東的(de)，應當一(yī / yì ／yí)并通知上(shàng)市公司申請停牌。
第四十三條 國(guó)有股東所持上(shàng)市公司股份間接轉讓應當按照本辦法第二十三條規定确定其所持上(shàng)市公司股份價值，上(shàng)市公司股份價值确定的(de)基準日應與國(guó)有股東資産評估的(de)基準日一(yī / yì ／yí)緻，且與國(guó)有股東産權直接持有單位對該産權變動決策的(de)日期相差不(bù)得超過一(yī / yì ／yí)個(gè)月。
國(guó)有産權轉讓或增資擴股到(dào)産權交易機構挂牌時(shí)，因上(shàng)市公司股價發生大(dà)幅變化等原因，導緻資産評估報告的(de)結論已不(bù)能反映交易标的(de)真實價值的(de)，原決策機構應對間接轉讓行爲(wéi / wèi)重新審議。
第四十四條 國(guó)有控股股東所持上(shàng)市公司股份間接轉讓，應當按本辦法第二十條、第二十一(yī / yì ／yí)條規定聘請财務顧問，對國(guó)有産權拟受讓方或投資人(rén)進行盡職調查，并出(chū)具盡職調查報告。
第四十五條 國(guó)有股東所持上(shàng)市公司股份間接轉讓的(de)，國(guó)有股東應在(zài)産權轉讓或增資擴股協議簽訂後，産權交易機構出(chū)具交易憑證前報國(guó)有資産監督管理機構審核批準。
第四十六條 國(guó)有資産監督管理機構批準國(guó)有股東所持上(shàng)市公司股份間接轉讓時(shí)，應當審核以(yǐ)下文件：
（一(yī / yì ／yí)）産權轉讓或增資擴股決策文件、資産評估結果核準、備案文件及可行性研究報告；
（二）經批準的(de)産權轉讓或增資擴股方案；
（三）受讓方或投資人(rén)征集、選擇情況；
（四）國(guó)有産權轉讓協議或增資擴股協議；
（五）國(guó)有股東資産作價金額，包括國(guó)有股東所持上(shàng)市公司股份的(de)作價說(shuō)明；
（六）受讓方或投資人(rén)基本情況及上(shàng)一(yī / yì ／yí)年度經審計的(de)财務會計報告；
（七）财務顧問出(chū)具的(de)盡職調查報告（适用于(yú)國(guó)有控股股東國(guó)有産權變動的(de)）；
（八）律師事務所出(chū)具的(de)法律意見書；
（九）國(guó)有資産監督管理機構認爲(wéi / wèi)必要(yào / yāo)的(de)其他(tā)文件。
第四十七條 國(guó)有股東産權轉讓或增資擴股未構成間接轉讓的(de)，其資産評估涉及上(shàng)市公司股份作價按照本辦法第四十三條規定确定。
第七章 國(guó)有股東發行可交換公司債券
第四十八條 本辦法所稱國(guó)有股東發行可交換公司債券，是(shì)指上(shàng)市公司國(guó)有股東依法發行、在(zài)一(yī / yì ／yí)定期限内依據約定條件可以(yǐ)交換成該股東所持特定上(shàng)市公司股份的(de)公司債券的(de)行爲(wéi / wèi)。
第四十九條 國(guó)有股東發行的(de)可交換公司債券交換爲(wéi / wèi)上(shàng)市公司每股股份的(de)價格，應不(bù)低于(yú)債券募集說(shuō)明書公告日前1個(gè)交易日、前20個(gè)交易日、前30個(gè)交易日該上(shàng)市公司股票均價中的(de)最高者。
第五十條 國(guó)有股東發行的(de)可交換公司債券，其利率應當在(zài)參照同期銀行貸款利率、銀行票據利率、同行業其他(tā)企業發行的(de)債券利率，以(yǐ)及标的(de)公司股票每股交換價格、上(shàng)市公司未來(lái)發展前景等因素的(de)前提下，通過市場詢價合理确定。
第五十一(yī / yì ／yí)條 國(guó)有股東發行可交換公司債券屬于(yú)本辦法第七條規定情形的(de)，由國(guó)家出(chū)資企業審核批準，其他(tā)情形由國(guó)有資産監督管理機構審核批準。
第五十二條 國(guó)家出(chū)資企業、國(guó)有資産監督管理機構批準國(guó)有股東發行可交換公司債券時(shí)，應當審核以(yǐ)下文件：
（一(yī / yì ／yí)）國(guó)有股東發行可交換公司債券的(de)内部決策文件；
（二）國(guó)有股東發行可交換公司債券的(de)方案，内容包括但不(bù)限于(yú)：國(guó)有股東、上(shàng)市公司基本情況及主要(yào / yāo)财務數據，預備用于(yú)交換的(de)股份數量及保證方式，風險評估論證情況、償本付息及應對債務風險的(de)具體方案，對國(guó)有股東控股地(dì / de)位影響的(de)分析等；
（三）可行性研究報告；
（四）律師事務所出(chū)具的(de)法律意見書；
（五）國(guó)家出(chū)資企業、國(guó)有資産監督管理機構認爲(wéi / wèi)必要(yào / yāo)的(de)其他(tā)文件。
第八章 國(guó)有股東受讓上(shàng)市公司股份
第五十三條 本辦法所稱國(guó)有股東受讓上(shàng)市公司股份行爲(wéi / wèi)主要(yào / yāo)包括國(guó)有股東通過證券交易系統增持、協議受讓、間接受讓、要(yào / yāo)約收購上(shàng)市公司股份和(hé / huò)認購上(shàng)市公司發行股票等。
第五十四條 國(guó)有股東受讓上(shàng)市公司股份屬于(yú)本辦法第七條規定情形的(de)，由國(guó)家出(chū)資企業審核批準，其他(tā)情形由國(guó)有資産監督管理機構審核批準。
第五十五條 國(guó)家出(chū)資企業、國(guó)有資産監督管理機構批準國(guó)有股東受讓上(shàng)市公司股份時(shí)，應當審核以(yǐ)下文件：
（一(yī / yì ／yí)）國(guó)有股東受讓上(shàng)市公司股份的(de)内部決策文件；
（二）國(guó)有股東受讓上(shàng)市公司股份方案，内容包括但不(bù)限于(yú)：國(guó)有股東及上(shàng)市公司的(de)基本情況、主要(yào / yāo)财務數據、價格上(shàng)限及确定依據、數量及受讓時(shí)限等；
（三）可行性研究報告；
（四）股份轉讓協議（适用于(yú)協議受讓的(de)）、産權轉讓或增資擴股協議（适用于(yú)間接受讓的(de)）；
（五）财務顧問出(chū)具的(de)盡職調查報告和(hé / huò)上(shàng)市公司估值報告（适用于(yú)取得控股權的(de)）；
（六）律師事務所出(chū)具的(de)法律意見書；
（七）國(guó)家出(chū)資企業、國(guó)有資産監督管理機構認爲(wéi / wèi)必要(yào / yāo)的(de)其他(tā)文件。
第五十六條 國(guó)有股東将其持有的(de)可轉換公司債券或可交換公司債券轉換、交換成上(shàng)市公司股票的(de)，通過司法機關強制執行手續取得上(shàng)市公司股份的(de)，按照相關法律、行政法規及規章制度的(de)規定辦理，并在(zài)上(shàng)述行爲(wéi / wèi)完成後10個(gè)工作日内将相關情況通過管理信息系統按程序報告國(guó)有資産監督管理機構。
第九章 國(guó)有股東所控股上(shàng)市公司吸收合并
第五十七條 本辦法所稱國(guó)有股東所控股上(shàng)市公司吸收合并，是(shì)指國(guó)有控股上(shàng)市公司之(zhī)間或國(guó)有控股上(shàng)市公司與非國(guó)有控股上(shàng)市公司之(zhī)間的(de)吸收合并。
第五十八條 國(guó)有股東所控股上(shàng)市公司應當聘請财務顧問，對吸收合并的(de)雙方進行盡職調查和(hé / huò)内部核查，并出(chū)具專業意見。
第五十九條 國(guó)有股東應指導上(shàng)市公司根據股票交易價格，并參考可比交易案例，合理确定上(shàng)市公司換股價格。
第六十條 國(guó)有股東應當在(zài)上(shàng)市公司董事會審議吸收合并方案前，将該方案報國(guó)有資産監督管理機構審核批準。
第六十一(yī / yì ／yí)條 國(guó)有資産監督管理機構批準國(guó)有股東所控股上(shàng)市公司吸收合并時(shí)，應當審核以(yǐ)下文件：
（一(yī / yì ／yí)）國(guó)家出(chū)資企業、國(guó)有股東的(de)内部決策文件；
（二）國(guó)有股東所控股上(shàng)市公司吸收合并的(de)方案，内容包括但不(bù)限于(yú)：國(guó)有控股股東及上(shàng)市公司基本情況、換股價格的(de)确定依據、現金選擇權安排、吸收合并後的(de)股權結構、債務處置、職工安置、市場應對預案等；
（三）可行性研究報告；
（四）律師事務所出(chū)具的(de)法律意見書；
（五）國(guó)有資産監督管理機構認爲(wéi / wèi)必要(yào / yāo)的(de)其他(tā)文件。
第十章 國(guó)有股東所控股上(shàng)市公司發行證券
第六十二條 本辦法所稱國(guó)有股東所控股上(shàng)市公司發行證券包括上(shàng)市公司采用公開方式向原股東配售股份、向不(bù)特定對象公開募集股份、采用非公開方式向特定對象發行股份以(yǐ)及發行可轉換公司債券等行爲(wéi / wèi)。
第六十三條 國(guó)有股東所控股上(shàng)市公司發行證券，應當在(zài)股東大(dà)會召開前取得批準。屬于(yú)本辦法第七條規定情形的(de)，由國(guó)家出(chū)資企業審核批準，其他(tā)情形報國(guó)有資産監督管理機構審核批準。
第六十四條 國(guó)家出(chū)資企業、國(guó)有資産監管機構批準國(guó)有股東所控股上(shàng)市公司發行證券時(shí)，應當審核以(yǐ)下文件：
（一(yī / yì ／yí)）上(shàng)市公司董事會決議；
（二）國(guó)有股東所控股上(shàng)市公司發行證券的(de)方案，内容包括但不(bù)限于(yú)：相關國(guó)有股東、上(shàng)市公司基本情況，發行方式、數量、價格，募集資金用途，對國(guó)有股東控股地(dì / de)位影響的(de)分析，發行可轉換公司債券的(de)風險評估論證情況、償本付息及應對債務風險的(de)具體方案等；
（三）可行性研究報告；
（四）律師事務所出(chū)具的(de)法律意見書；
（五）國(guó)家出(chū)資企業、國(guó)有資産監督管理機構認爲(wéi / wèi)必要(yào / yāo)的(de)其他(tā)文件。
第十一(yī / yì ／yí)章 國(guó)有股東與上(shàng)市公司進行資産重組
第六十五條 本辦法所稱國(guó)有股東與上(shàng)市公司進行資産重組是(shì)指國(guó)有股東向上(shàng)市公司注入、購買或置換資産并涉及國(guó)有股東所持上(shàng)市公司股份發生變化的(de)情形。
第六十六條 國(guó)有股東就(jiù)資産重組事項進行内部決策後，應書面通知上(shàng)市公司，由上(shàng)市公司依法披露，并申請股票停牌。在(zài)上(shàng)市公司董事會審議資産重組方案前，應當将可行性研究報告報國(guó)家出(chū)資企業、國(guó)有資産監督管理機構預審核，并由國(guó)有資産監督管理機構通過管理信息系統出(chū)具意見。
第六十七條 國(guó)有股東與上(shàng)市公司進行資産重組方案經上(shàng)市公司董事會審議通過後，應當在(zài)上(shàng)市公司股東大(dà)會召開前獲得相應批準。屬于(yú)本辦法第七條規定情形的(de)，由國(guó)家出(chū)資企業審核批準，其他(tā)情形由國(guó)有資産監督管理機構審核批準。
第六十八條 國(guó)家出(chū)資企業、國(guó)有資産監督管理機構批準國(guó)有股東與上(shàng)市公司進行資産重組時(shí)，應當審核以(yǐ)下文件：
（一(yī / yì ／yí)）國(guó)有股東決策文件和(hé / huò)上(shàng)市公司董事會決議；
（二）資産重組的(de)方案，内容包括但不(bù)限于(yú)：資産重組的(de)原因及目的(de)，涉及标的(de)資産範圍、業務情況及近三年損益情況、未來(lái)盈利預測及其依據，相關資産作價的(de)說(shuō)明，資産重組對國(guó)有股東及上(shàng)市公司權益、盈利水平和(hé / huò)未來(lái)發展的(de)影響等；
（三）資産重組涉及相關資産的(de)評估備案表或核準文件；
（四）律師事務所出(chū)具的(de)法律意見書；
（五）國(guó)家出(chū)資企業、國(guó)有資産監督管理機構認爲(wéi / wèi)必要(yào / yāo)的(de)其他(tā)文件。
第六十九條 國(guó)有股東參股的(de)非上(shàng)市企業參與非國(guó)有控股上(shàng)市公司的(de)資産重組事項由國(guó)家出(chū)資企業按照内部決策程序自主決定。
第十二章 法律責任
第七十條 在(zài)上(shàng)市公司國(guó)有股權變動中，相關方有下列行爲(wéi / wèi)之(zhī)一(yī / yì ／yí)的(de)，國(guó)有資産監督管理機構或國(guó)家出(chū)資企業應要(yào / yāo)求終止上(shàng)市公司股權變動行爲(wéi / wèi)，必要(yào / yāo)時(shí)應向人(rén)民法院提起訴訟：
（一(yī / yì ／yí)）不(bù)履行相應的(de)内部決策程序、批準程序或者超越權限，擅自變動上(shàng)市公司國(guó)有股權的(de)；
（二）向中介機構提供虛假資料，導緻審計、評估結果失真，造成國(guó)有資産損失的(de)；
（三）相關方惡意串通，簽訂顯失公平的(de)協議，造成國(guó)有資産損失的(de)；
（四）相關方采取欺詐、隐瞞等手段變動上(shàng)市公司國(guó)有股權，造成國(guó)有資産損失的(de)；
（五）相關方未在(zài)約定期限内履行承諾義務的(de)；
（六）違反上(shàng)市公司信息披露規定，涉嫌内幕交易的(de)。
第七十一(yī / yì ／yí)條 違反有關法律、法規或本辦法的(de)規定變動上(shàng)市公司國(guó)有股權并造成國(guó)有資産損失的(de)，國(guó)有資産監督管理機構可以(yǐ)責令國(guó)有股東采取措施限期糾正；國(guó)有股東、上(shàng)市公司負有直接責任的(de)主管人(rén)員和(hé / huò)其他(tā)直接責任人(rén)員，由國(guó)有資産監督管理機構或者相關企業按照權限給予紀律處分，造成國(guó)有資産損失的(de)，應負賠償責任；涉嫌犯罪的(de)，依法移送司法機關處理。
第七十二條 社會中介機構在(zài)上(shàng)市公司國(guó)有股權變動的(de)審計、評估、咨詢和(hé / huò)法律等服務中違規執業的(de)，由國(guó)有資産監督管理機構将有關情況通報其行業主管部門，建議給予相應處罰；情節嚴重的(de)，國(guó)有股東三年内不(bù)得再委托其開展相關業務。
第七十三條 上(shàng)市公司國(guó)有股權變動批準機構及其有關人(rén)員違反有關法律、法規或本辦法的(de)規定，擅自批準或者在(zài)批準中以(yǐ)權謀私，造成國(guó)有資産損失的(de)，由有關部門按照權限給予紀律處分；涉嫌犯罪的(de)，依法移送司法機關處理。
國(guó)有資産監督管理機構違反有關法律、法規或本辦法的(de)規定審核批準上(shàng)市公司國(guó)有股權變動并造成國(guó)有資産損失的(de)，對直接負責的(de)主管人(rén)員和(hé / huò)其他(tā)責任人(rén)員給予紀律處分；涉嫌犯罪的(de)，依法移送司法機關處理。
第十三章 附 則
第七十四條 不(bù)符合本辦法規定的(de)國(guó)有股東标準，但政府部門、機構、事業單位和(hé / huò)國(guó)有獨資或全資企業通過投資關系、協議或者其他(tā)安排，能夠實際支配其行爲(wéi / wèi)的(de)境内外企業，證券賬戶标注爲(wéi / wèi)“CS”，所持上(shàng)市公司股權變動行爲(wéi / wèi)參照本辦法管理。
第七十五條 政府部門、機構、事業單位及其所屬企業持有的(de)上(shàng)市公司國(guó)有股權變動行爲(wéi / wèi)，按照現行監管體制，比照本辦法管理。
第七十六條 金融、文化類上(shàng)市公司國(guó)有股權的(de)監督管理，國(guó)家另有規定的(de)，依照其規定。
第七十七條 國(guó)有或國(guó)有控股的(de)專門從事證券業務的(de)證券公司及基金管理公司轉讓、受讓上(shàng)市公司股份的(de)監督管理按照相關規定辦理。
第七十八條 國(guó)有出(chū)資的(de)有限合夥企業不(bù)作國(guó)有股東認定，其所持上(shàng)市公司股份的(de)監督管理另行規定。
第七十九條 本辦法自2018年7月1日起施行。
